證券代碼：002757 證券簡稱：南興股份 公告編號：2022-033號

南興裝備股份有限公司

第四屆董事會第十次會議決議的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

南興裝備股份有限公司（以下簡稱公司）第四屆董事會第十次會議通知于2022年6月29日以郵件形式發出，經出席會議的全體董事同意，本次會議以豁免提前五日發出通知的方式于2022年6月29日以現場表決方式在公司會議室召開。會議應出席董事7人，實際出席會議董事7人，其中通訊出席會議董事4人，本次會議的召開符合《公司法》及相關法律、法規以及《公司章程》的規定。本次會議由董事長詹諫醒主持，公司監事及高級管理人員列席了本次會議，會議認真審議了會議議案，決議如下：

一、審議通過了《關于簽訂股權轉讓框架協議暨關聯交易的議案》

根據公司未來發展戰略，為進一步優化公司產業布局與資源配置，改善資產結構，提高公司現金流水平，聚焦專用設備核心主業，促使公司更好地貫徹落實國家《十四五規劃和2035年遠景目標綱要》《中國制造2025》《制造業設計能力提升專項行動計劃（2019-2022年）》等直接或間接鼓勵板式家具機械設備行業的發展政策，公司擬將其持有的南興云計算有限公司100%股權及廈門市南興工業互聯網研究院有限公司100%股權注入唯一網絡，并以現金出售方式向王宇杰或其指定主體轉讓唯一網絡不低于51%且不高于70%股權。

公司獨立董事就該議案發表了事前認可意見和獨立董事意見，《獨立董事關于第四屆董事會第十次會議相關事項的事前認可意見》、《獨立董事關于第四屆董事會第十次會議相關事項的獨立意見》內容詳見2022年6月30日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

《關于簽訂股權轉讓框架協議暨關聯交易的公告》內容詳見2022年6月30日《證券時報》《證券日報》《中國證券報》《上海證券報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

關聯董事王宇杰回避表決。

表決結果：6票贊成、1票回避、0票反對、0票棄權。

特此公告。

南興裝備股份有限公司

董事會

二〇二二年六月三十日

證券代碼：002757 證券簡稱：南興股份 公告編號：2022-034號

南興裝備股份有限公司

關于簽訂股權轉讓框架協議

暨關聯交易的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1、本次簽署的框架協議系基于雙方合作意愿的框架性約定，具體實施內容和進度存在不確定性，最終交易方案及交易價格尚需根據盡職調查及審計、評估結果并依法履行相應的決策和審批程序后，另行簽署正式股權轉讓協議。故本次交易事項尚存在不確定性。

2、本次簽訂的框架協議涉及的交易事項構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。本次交易尚需經公司董事會、股東大會審議通過后方可實施。

3、本次交易完成后，預計將對公司的經營業績產生較大影響（以審計結果為準），廣東唯一網絡科技有限公司（以下簡稱唯一網絡）、南興云計算有限公司（以下簡稱南興云計算）、廈門市南興工業互聯網研究院有限公司（以下簡稱南興云計算）將不再被納入公司財務報表合并范圍。公司將根據交易事項后續的進展情況，按照《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規及《公司章程》的相關規定，及時履行相應決策程序和信息披露義務。敬請廣大投資者注意投資風險。

4、公司最近三年披露的框架協議具體情況，詳見本公告九、其他相關說明的情況

一、關聯交易概述

1、南興裝備股份有限公司（以下簡稱公司、上市公司）根據公司未來發展戰略，為進一步優化公司產業布局與資源配置，改善資產結構，提高公司現金流水平，聚焦專用設備核心主業，促使公司更好地貫徹落實國家《十四五規劃和2035年遠景目標綱要》《中國制造2025》《制造業設計能力提升專項行動計劃（2019-2022年）》等直接或間接鼓勵板式家具機械設備行業的發展政策，公司擬將涉及IDC及云計算相關業務的全資子公司的多數股權剝離出上市公司。

公司于2022年6月29日召開了第四屆董事會第十次會議，審議通過了《關于簽訂股權轉讓框架協議暨關聯交易的議案》，公司擬將持有的南興云計算100%股權及南興研究院100%股權注入唯一網絡，注入完成后，以現金出售方式向王宇杰或其指定主體轉讓唯一網絡不低于51%且不高于70%股權（以下簡稱本次交易本次股權轉讓）。同日，公司與王宇杰簽署了《股權轉讓框架協議》。

2、交易對手方王宇杰為公司副董事長、唯一網絡董事長，同時王宇杰先生過去十二個月內通過控制廈門唯聯企業管理合伙企業（有限合伙）、廈門星思惠企業管理合伙企業（有限合伙）間接持有公司5%以上股權，根據《深圳證券交易所股票上市規則》等規定，本次交易構成了關聯交易，但預計不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

3、本次股權轉讓事項尚需各方根據審計、評估結果進一步協商，簽訂正式的股權轉讓協議。屆時，公司將召開董事會、股東大會審議本次股權轉讓及其相關事項，與該關聯交易有利害關系的關聯方將在董事會和股東大會上回避表決。

二、關聯方基本情況

1、姓名：王宇杰

2、性別：男

3、國籍：中國

4、境外居留權：無境外永久居留權

5、身份證號碼：350525198507*****

6、住所：福建省永春縣蓬壺鎮*****

7、個人履歷：1985年出生，中國國籍，無境外居留權，北京大學PE EMBA，現任公司副董事長、唯一網絡董事長。2006年10月至今，擔任唯一網絡董事長；2019年5月至今，擔任公司董事；2019年6月至今，擔任公司副董事長；2020年4月至今，兼任南興云計算董事長兼總經理；2020年12月至今，兼任南興研究院執行董事兼總經理；現兼任廣東網宇科技股份有限公司、廈門帝恩思科技股份有限公司、廣東志享信息科技有限公司董事長，廈門市唯云網絡科技有限公司、廈門網宇科技有限公司、廈門市世紀網通網絡服務有限公司、廈門網宇天下科技有限責任公司、廈門市網宇云聯科技有限公司、深圳市橋聯網絡科技有限公司、廈門興南行智能科技有限公司執行董事兼總經理，北京互通光聯科技有限公司、廣州市云數承信息技術有限公司執行董事兼經理，上海南興云計算科技有限公司、唯一網絡科技（無錫）有限公司執行董事，青松智慧（北京）科技有限公司董事，廈門唯聯企業管理合伙企業（有限合伙）、廈門星思惠企業管理合伙企業（有限合伙）執行事務合伙人。

8、關聯關系：王宇杰擔任公司副董事長、唯一網絡董事長，同時王宇杰先生過去十二個月內通過控制廈門唯聯企業管理合伙企業（有限合伙）、廈門星思惠企業管理合伙企業（有限合伙）間接持有公司5%以上股權，為公司關聯方。

9、誠信情況：王宇杰不是失信被執行人，信用狀況良好，具備履行協議及后續支付對價款的能力。

10、最近三年公司與王宇杰未發生類似交易情況。

三、關聯交易標的基本情況

（一）標的公司1

1、企業名稱：廣東唯一網絡科技有限公司

2、企業類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

3、住所：東莞市南城街道黃金路1號東莞天安數碼城B1棟412-414號

4、法定代表人：王宇杰

5、注冊資本：10000萬元人民幣

6、成立日期：2006年10月25日

7、經營范圍：計算機軟硬件研發及銷售：因特網數據中心業務、因特網接入服務業務、信息服務業務；云計算服務、網絡推廣、云托管服務、互聯網信息服務、移動網信息服務、軟件咨詢服務、代理電信業務；增值電信業務經營；計算機信息系統集成；文化教育交流活動策劃。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。

8、股東及持股比例：公司持股100%

9、唯一網絡不是失信被執行人。

10、唯一網絡主要財務指標（2022年1-3月數據未經審計）：

單位：人民幣元

■

（二）標的公司2

1、企業名稱：南興云計算有限公司

2、企業類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

3、住所：廣東省東莞市沙田鎮沙田沿河路290號1棟101室

4、法定代表人：王宇杰

5、注冊資本：10000萬元人民幣

6、成立日期：2020年4月3日

7、經營范圍：許可項目：第一類增值電信業務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）一般項目：工業互聯網數據服務；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；計算機系統服務；計算機軟硬件及輔助設備零售；計算機及通訊設備租賃；網絡技術服務；信息技術咨詢服務；信息系統集成服務；數據處理和存儲支持服務；信息安全設備銷售；合同能源管理；普通機械設備安裝服務。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

8、股東及持股比例：公司持股100%

9、南興云計算不是失信被執行人。

10、南興云計算主要財務指標（2022年1-3月數據未經審計）：

單位：人民幣元

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（三）標的公司3

1、企業名稱：廈門市南興工業互聯網研究院有限公司

2、企業類型：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）

3、住所：廈門市軟件園三期誠毅北大街62號109單元1003號

4、法定代表人：王宇杰

5、注冊資本：10000萬元人民幣

6、成立日期：2020年12月3日

7、經營范圍：一般項目：軟件開發；互聯網數據服務；信息安全設備銷售；信息系統集成服務；人工智能應用軟件開發；互聯網設備銷售；計算器設備銷售；計算機及通訊設備租賃；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；計算機系統服務；云計算設備銷售；信息安全設備制造。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。

8、股東及持股比例：公司持股100%

9、南興研究院不是失信被執行人。

10、南興研究院主要財務指標（2022年1-3月數據未經審計）：

單位：人民幣元

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四、關聯交易的定價政策及定價依據

本次交易的最終交易價格以經公司、交易對方雙方認可的符合《中華人民共和國證券法》規定的資產評估機構出具的資產評估報告載明的評估值為參考依據協商確定，由雙方協商確定并另行簽署正式《股權轉讓協議》。

五、關聯交易協議的主要內容

（一）協議主體

甲方（轉讓方）：南興裝備股份有限公司

乙方（受讓方）：王宇杰

（二）主要條款

1、本次交易方案

1.1交易標的

雙方就本次交易簽署正式股權轉讓協議生效后，甲方將其持有的南興云公司100%股權及南興研究院100%股權轉讓給唯一網絡。本次交易標的為南興云公司100%股權、南興研究院100%股權轉讓給唯一網絡后，甲方持有的唯一網絡不低于51%且不高于70%股權（具體比例以雙方正式簽署的《股權轉讓協議》約定為準，以下合稱標的資產，唯一網絡、南興云公司、南興研究院以下合稱標的公司）。

1.2交易內容

甲方擬向乙方出售標的資產（以下簡稱本次交易）。

1.3轉讓價格

雙方一致同意，本次交易的對價條款系基于考慮各方各自獨立利益，經各方公平協商并一致達成的一般商業條款。本次標的資產的最終交易價格以經雙方認可的符合《中華人民共和國證券法》規定的資產評估機構出具的資產評估報告載明的評估值為參考依據，由雙方協商確定并另行簽署正式《股權轉讓協議》。

1.4支付方式

雙方同意，本次交易的支付方式為現金支付。乙方和/或乙方指定主體向甲方支付股權轉讓款及資產交割的具體安排如下：

1、在雙方就本次交易簽署正式《股權轉讓協議》獲得甲方股東大會審議通過并生效后的10個工作日內，乙方和/或乙方指定主體向甲方支付股權轉讓款的51%；

2、在標的資產已經過戶登記至乙方和/或乙方指定主體名下后的6個月內，乙方和/或乙方指定主體應無條件向甲方付清剩余49%的股權轉讓款的50%；在之后的6個月內，乙方和/或乙方指定主體應無條件向甲方付清剩余全部轉讓款；

3、甲方收到首批51%股權轉讓款后的10個工作日內完成南興云公司100%股權及南興研究院100%股權注入唯一網絡的工商變更登記，20個工作日內完成標的資產過戶登記至乙方和/或乙方指定主體名下的工商變更登記。

1.5后續工作安排

本協議經甲方董事會審議通過后，乙方應聘請經雙方認可的符合《中華人民共和國證券法》規定的審計、資產評估機構，對標的資產進行審計、評估，甲方應予以積極協助、配合。

2、交割及過渡期安排

2.1、雙方應積極協助、配合，依據相關法律、法規及公司章程之規定，修訂、簽署本次股權轉讓所需的相關文件，共同辦理標的資產股權變更登記手續。

2.2、雙方同意，標的資產過戶至乙方和/或乙方指定主體的工商變更登記完成之日為交割日。乙方和/或乙方指定主體自交割日起即成為唯一網絡的股東，按照持股比例享有唯一網絡相關的權利、權益和利益，承擔唯一網絡的風險及其相關的責任和義務。

2.3、雙方同意，自評估基準日至交割日為過渡期。過渡期間內：

（1）未經乙方事先書面許可，甲方不得就標的資產及其子公司再設置抵押、質押擔保等任何第三人權利。

（2）甲方應保證標的資產及其子公司在過渡期內不得進行與正常生產經營無關的資產處置、對外擔保、利潤分配、增加重大債務等任何侵害標的資產及其子公司的行為。

（3）除非事先征得乙方同意，標的資產或其子公司不得進行任何形式的利潤分配。

（4）甲方作為交易標的公司控股股東、乙方作為交易標的管理層應共同保證標的資產及其子公司的正常經營，保持人員的穩定性，保持資產（包括但不限于流動資產、固定資產、知識產權及其他無形資產）及相關權益的良好狀態（資產的正常耗損除外），并且保持每一項業務的良好開展，維系與客戶、供應商及相關方的正常業務關系，避免標的資產價值在本次交易完成日前受到重大不利影響。

（5）除本協議約定的本次交易外，不會就標的資產及其子公司進行資本運作或重大變更，包括但不限于：增加或減少注冊資本；變更股東及其持股比例、發行債券；變更公司組織形式；分立或合并、清算或解散等。

（6）甲方不得以任何方式與其他第三方磋商、簽訂與本協議內容存在沖突或將導致本協議部分或全部無法履行的合同、協議、承諾或安排。

（7）過渡期內，與標的資產相關的收益或產生的虧損由雙方按交割后各自的股權比例享有或承擔。

2.4、各方同意，自評估基準日至交割日的期間，如發生任何情形而可能對標的資產或本次交易有實質不利影響時，雙方應在知悉該情形后3日內書面通知對方。該等情形包括但不限于：（1）標的資產發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況，或者發生大額賠償責任；（2）標的資產發生重大虧損或者重大損失；（3）標的資產生產經營發生重大變化，持續盈利能力面臨重大不確定性；（4）標的資產或其董事、管理層或核心員工涉嫌違法被有權機關調查，或受到刑事處罰、重大行政處罰或被采取強制措施；（5）標的資產被提起重大訴訟和仲裁，訴訟或仲裁結果很可能導致其發生重大賠償責任或影響其持續盈利能力；（6）標的資產的主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押，或對外提供重大擔保；（7）標的資產主要或者全部業務陷入停頓。

3、人員安置及債權債務的處理

3.1、本次交易完成后，標的資產仍為獨立存續的主體，除本協議另有約定外，其全部債權債務仍由標的資產享有或承擔。

3.2、本次交易涉及的標的資產為股權/股份，不涉及與標的資產相關人員的重新安排，標的資產與其員工之間的勞動關系維持不變。

4、特殊承諾

4.1、各方對標的資產提供擔保的特殊承諾

為使得標的資產得以平穩交接和過渡，就截至正式《股權轉讓協議》簽署日，甲方及甲方控股股東、實際控制人對標的資產實際提供的擔保（含該等擔保在同等擔保條件下的續展和更新，以下簡稱原擔保），甲方承諾在雙方完成唯一網絡控股權交割后的12個月內不會主動解除原擔保或主動減少原擔保的擔保金額或擔保范圍。為免疑義，甲方無義務為標的資產增加該等擔保的擔保范圍和擔保金額，乙方應保證標的公司不會增加甲方提供擔保的主合同項下的債務金額。甲方應根據相關法規的規定及時就上述擔保事項履行董事會、股東大會等審議程序并進行信息披露；乙方承諾在雙方簽署的正式《股權轉讓協議》生效之日就甲方上述擔保，乙方按照本次交易完成后持有的標的資產股權比例，同步簽署《反擔保協議》，并在唯一網絡股權交割后12個月內自行或者促使其關聯人替代甲方為標的資產提供滿足其業務運營需要且不超過前述擔保之擔保額度、擔保形式和擔保范圍之擔保。乙方應自行或者促使其關聯人積極配合甲方和標的資產的債權人履行必要的手續并簽署必要文件促使相關債權人解除甲方對標的公司的擔保責任。

5、協議的生效

本協議經交易各方及各方的法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章后生效。

6、違約責任

6.1、除不可抗力外，本協議任何一方如存在虛假不實陳述的情形及/或違反其聲明、保證、承諾，或其不履行其在本協議項下的任何責任與義務，即構成違約。違約方應當向另一方支付全面和足額的賠償金，賠償金的支付并不妨礙另一方享有要求違約方繼續履行義務、采取補救措施的權利。

6.2、前款賠償金包括直接損失和間接損失的賠償，包括但不限于因解決任何索賠或執行該等索賠的判決、裁定或仲裁裁決而發生的或與此相關的一切付款、費用或開支，但不得超過違約方訂立協議時預見到或者應當預見到的因違反協議可能造成的損失。

六、交易目的和對上市公司的影響

本次股權轉讓是基于公司未來落實聚焦專用設備主業的發展戰略，促使公司更好地貫徹落實國家《十四五規劃和2035年遠景目標綱要》《中國制造2025》《制造業設計能力提升專項行動計劃（2019-2022年）》等直接或間接鼓勵板式家具機械設備行業的發展政策，針對宏觀環境、行業環境和公司自身發展戰略的變化對業務結構進行的主動調整，專用設備及下游家居板塊近幾年呈現增長趨勢，為進一步優化公司產業布局與資源配置，改善資產結構，提高公司現金流水平，出售資產獲取的現金流有助于公司集中優勢資源專注發展專用設備制造業務，切實增強公司的持續經營能力，實現公司可持續發展，符合公司戰略發展規劃和長遠利益。

同時唯一網絡董事長王宇杰基于對唯一網絡未來發展的信心，公司本次股權轉讓后能夠充分發揮以王宇杰為首的經營者的積極性和創造力，打開唯一網絡發展成長新空間，有利于公司及唯一網絡未來發揮各自優勢，實現更好發展。本次股權轉讓后，公司仍持有唯一網絡至少30%的股權，其更好的發展也將繼續給公司帶來一定的利潤。

經公司財務部初步測算，擬剝離的標的主要財務指標合計數占上市公司對應指標的比例如下：

單位：人民幣元

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備注：

1、上述比例區間范圍的計算方式為唯一網絡、廈門研究院和南興云計算對應的51%-70%股權范圍對應的財務數據占上市公司對應期間比例，本部分標的資產營業收入與前文各標的公司數據相加之和存在差異主要系抵消了三個標的公司之間內部交易的影響。

2、本次交易產生的利潤尚待交易價格確定后方可確認，本次交易完成后，上市公司將喪失唯一網絡、廈門研究院和南興云計算的控制權，前述主體將不再納入公司合并財務報表范圍，標的資產的相關指標在合并財務報表減少比例將為100%。

七、獨立董事事前認可意見及獨立意見

公司獨立董事在仔細審閱公司董事會提交的有關資料的基礎上，就本次交易事項發表事前認可意見如下：公司擬出售子公司股權并簽署股權轉讓框架協議，是公司基于進一步聚焦專用設備主營業務及戰略規劃作出的決策，符合公司整體發展戰略規劃需要，符合《中華人民共和國公司法》《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律法規及公司章程的規定，符合公司和全體股東的利益，同意將該事項提交公司董事會審議。

公司獨立董事在仔細審閱公司董事會提交的有關資料并就有關情況向公司及有關工作人員進行問詢的基礎上，基于客觀、獨立判斷，就本次交易事項發表獨立意見如下：本次擬轉讓子公司股權事項是公司基于發展客觀實際做出的審慎決定，有利于公司進一步聚焦并集中資源專注發展專用設備核心主業，也有利于公司進一步優化資產結構，增強公司可持續發展能力，增強公司盈利能力和核心競爭力，更好地維護投資者利益；關聯董事已回避本次交易相關議案的表決，公司審議本次交易的相關董事會召集、召開程序合法，表決結果合法有效，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司股東尤其是中小投資者利益的情形，同意本次交易。

八、風險提示

1、本次簽署的框架協議系基于雙方合作意愿的框架性約定，具體實施內容和進度存在不確定性，最終交易方案及交易價格尚需根據盡職調查及審計、評估結果并依法履行相應的決策和審批程序后，另行簽署正式股權轉讓協議。故本次交易事項尚存在不確定性。

2、本次交易尚需經公司董事會、股東大會審議通過后方可實施。

3、本次交易完成后，預計將對公司的經營業績產生較大影響（以審計結果為準），廣東唯一網絡科技有限公司、南興云計算有限公司、廈門市南興工業互聯網研究院有限公司將不再被納入公司財務報表合并范圍。公司將根據交易事項后續的進展情況，按照《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規及《公司章程》的相關規定，及時履行相應決策程序和信息披露義務。敬請廣大投資者注意投資風險。

九、其他相關說明

1、截至本公告披露日，公司最近三年披露的公司（含全資/控股子公司）所簽署的合作框架協議的進展情況如下：

■

2、本協議簽署前三個月內，公司控股股東、持股5%以上股東、董監高持股情況未發生變動。截至本公告披露日，公司控股股東一致行動人林近少的減持計劃尚未實施完畢，詳見公司在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《關于公司股東、高級管理人員減持計劃的預披露公告》（公告編號：2022-007號）、《關于公司股東股份減持計劃減持時間過半的進展公告》（公告編號：2022-030號），后續公司將按照相關規定及時履行信息披露義務。

十、備查文件

1、第四屆董事會第十次會議決議；

2、獨立董事關于第四屆董事會第十次會議相關事項的事前認可意見及獨立意見；

3、股權轉讓框架協議。

特此公告。

南興裝備股份有限公司

董事會

二〇二二年六月三十日