廣東東方鋯業科技股份有限公司公告（系列）

原標題：廣東東方鋯業科技股份有限公司公告（系列）

證券代碼：002167 證券簡稱：東方鋯業 公告編號：2021-107

廣東東方鋯業科技股份有限公司

關于深圳交易所2021年半年報

問詢函回復的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

廣東東方鋯業科技股份有限公司（以下簡稱公司或東方鋯業）近期收到深圳證券交易所上市公司管理一部下發的《關于對廣東東方鋯業科技股份有限公司2021年半年報的問詢函》（公司部半年報問詢函〔2021〕第5號），針對關注函中提及的事項，公司就關注函中所提問題逐項進行了認真分析，并向深圳證券交易所作出書面回復，現針對具體問題回復如下：

1.2021年3月，你公司將子公司朝陽東鋯100%的股權以16,400萬元轉讓給你公司控股股東龍蟒佰利控股子公司云南國鈦。交易作價采用收益法評估結果，相對于賬面價值增值3,585.41萬元，增值率為27.98%。出售朝陽東鋯增加你公司上半年收益3,680.82萬元。朝陽東鋯2020年虧損1,598.82萬元，2021年期初至4月12日虧損105.58萬元。朝陽東鋯主營業務為核級海綿鋯，交易完成后云南國鈦成為龍蟒佰利鈦金屬和鋯金屬的業務平臺，公司則進一步聚焦于二氧化鋯和氯氧化鋯相關產品研發、生產與銷售，因此不產生同業競爭。你公司與收益相關政府補助中涉及年產1,000噸核級海綿鋯項目期末余額為675萬元。

（1）請說明朝陽東鋯收益法評估的主要參數，包括產品價格、銷量、未來預期收益現金流、折現率確定方法等，說明預測業績與歷史業績是否存在較大差異及原因，請結合上述情況說明收益法評估的公允性。

回復：

朝陽東鋯收益法評估預測產品價格、銷量情況如下：

單位：萬元、萬元/噸、噸

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2、未來預期經營性現金流如下：

單位：萬元

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3、折現率的選取

折現率，又稱期望投資回報率，是將資產的未來預期收益折算成現值的比率，是基于貼現現金流法確定評估價值的重要參數。本次評估選取與被評估企業類似的上市公司，按照加權平均資本成本（WACC）計算確定折現率。

加權平均資本成本指的是將企業股東預期回報率和付息債權人的預期回報率按照企業資本結構中的所有者權益和付息負債所占的比例加權平均計算的預期回報率，計算公式為：

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其中：WACC：加權平均資本成本

E：權益的市場價值

D：債務的市場價值

Kｅ：權益資本成本

Kd：債務資本成本

t：所得稅率

其中，權益資本成本采用資本資產定價模型（CAPM）計算，計算公式如下：

Kｅ=Rf +ERP×βＬ+Rc+Rs

其中：Rf：無風險收益率；

ERP：市場風險溢價；

βＬ：權益的系統風險系數；

Rc：企業特定風險調整系數；

Rs：企業個別風險調整系數。

折現率選取的具體參數如下：

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4、朝陽東鋯近兩年同期收入對比如下：

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朝陽東鋯2019年1-7月及2020年1-7月實現全年收入占比情況平均值為55%，2021年1-7月實際實現收入占預測收入的53%，與歷史情況基本吻合。

朝陽東鋯歷史年度及預測年度收入增長率情況如下：

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朝陽東鋯2018-2019年收入分別為6,856.16萬元、8,225.55萬元；因2020年疫情原因，同時受鋯行業處于行業低迷期的影響，朝陽東鋯2020年全年收入為6,048.60萬元，收入出現負增長。隨著疫情好轉，2021年鋯行業逐漸復蘇，預計朝陽東鋯海綿鋯產品需求將有所上升，朝陽東鋯預測數據和歷史年度收入規模相比，具備一定的可實現性。

（2）請結合交易標的的市場可比交易價格、同行業上市公司的市盈率與市凈率等指標，分析交易定價的公允性。

回復：

銀信資產評估有限公司分別采取了資產基礎法和收益法對朝陽東鋯 100%股權進行評估，并出具了銀信評報字[2021]滬第 0761 號《資產評估報告》。采用資產基礎法評估的凈資產評估值 16,196.96 萬元，采用收益法評估的股東全部權益價值16,400.00 萬元。因收益法的評估結果更能反映被評估企業的真實價值，銀信評估最終選擇收益法評估結果作為最終結果。

1、驗證方法的選擇及模型

結合本次驗證的對象、驗證目的和所收集的資料，本次采用比率乘數P/S、P/EBITDA、P/B對朝陽東鋯的股東全部權益價值進行驗證。計算公式為：

朝陽東鋯股權市場價值=(可比公司平均價值比率×朝陽東鋯相應參數)×(1-不可流通折扣率)

2、驗證步驟及結論

（1）可比公司的選擇

本次驗證在國內上市公司中選取可比公司確定朝陽東鋯的市場價值。可比公司的選取過程如下：

※可比公司各種參數在行業中不屬于異常水平；

※可比公司所從事的行業或其主營業務和朝陽東鋯相同或相似。

考慮上述原則，同時關注有色金屬冶煉和壓延加工業上市公司中經營內容及方式相同及接近的上市公司為本次驗證的可比案例。選取的可比公司情況如下：

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（2）價值比率的確定

以朝陽東鋯所處的有色金屬冶煉和壓延加工業行業為標準，采用同行業市銷率法、市盈率法（EBITDA）、市凈率法等其他估值方法對評估結論進行了驗證具體如下：

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去掉異常值并通過計算及分析后，采用P/S、P/EBITDA、P/B驗證的結論是朝陽東鋯股東全部權益價值為17,500.00萬元，原報告采用收益法評估結論為朝陽東鋯股東全部權益價值評估值為16,400.00萬元，兩種方法差異為1,100.00萬元，差異率為6.71%，差異較小，原評估結論基本合理，本次交易定價公允。

（3）請說明你公司目前是否仍有鋯金屬相關業務，請說明你公司與龍蟒佰利及其控制的企業目前是否仍存在同業競爭，你公司及龍蟒佰利是否有解決同業競爭的明確計劃與安排。

回復：

公司目前不存在鋯金屬相關業務，目前所有的產品如下：

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自2021年4月起，公司的產品不再包含鋯金屬相關業務，至2021年8月，公司收購完成龍佰集團鋯業生產線后，雙方已徹底解決同業競爭，公司與龍佰集團不存在相關同業競爭問題。

2019年12月24日，公司的第一大股東由中國核工業集團有限公司變更為龍佰集團。龍佰集團出具避免同業競爭的承諾如下：

本次交易完成后，本公司及本公司控制的企業保證將在未來36個月內，按照監管機構及法律法規的要求盡一切努力解決與東方鋯業及其下屬企業構成競爭或潛在競爭的業務，包括但不限于將符合條件的優質資產、業務優先注入東方鋯業，若無法注入東方鋯業的，將通過包括但不限于將產生競爭的資產、業務轉讓給無關聯第三方、將產生競爭的資產、業務托管給東方鋯業等一切有助于解決上述問題的可行、合法方式，使本公司及本公司控制的企業與東方鋯業及其下屬企業不構成實質性同業競爭。

截至目前，龍佰集團上述承諾已逐一履行：

2020年1月15日，龍佰集團將其持有的氯氧化鋯生產線、二氧化鋯生產線以及焦作市維納科技有限公司21.30%股權托管給公司。

2020年5月18日，龍佰集團將其持有的氯氧化鋯生產線、二氧化鋯生產線租賃給公司，租金為500萬元/年。

2021年6月4日，經公司2021年第三次臨時股東大會決議批準，龍佰集團將其持有的焦作市維納科技有限公司21.30%股權出售給公司。

2021年8月6日，龍佰集團將其持有的氯氧化鋯生產線、二氧化鋯生產線出售給公司，交易金額為4,200.73萬元。

至此，龍佰集團與公司存在同業競爭的業務已完全出售給公司，雙方不再存在同業競爭。

（4）請說明涉及年產核級海綿鋯項目的政府補助是否需要跟隨朝陽東鋯轉出，是否需要進行會計處理，請說明原因及合理性。

回復：

2010年10年，公司取得了廣東省環境保護廳關于廣東東方鋯業科技股份有限公司年產1000噸核級海綿鋯項目環境影響報告書的批復（粵環審【2010】376號），公司擬選址于汕頭市澄海區東里鎮,占地面積135473.5平方米進行年產1000噸核級海綿鋯項目的投資建設。項目以高純氯氧化鋯為原料,經鋯鉿分離、氯化、金屬還原等工序,生產核級海綿鋯,生產規模為核級海綿鋯1000噸/年、副產品海綿鉿15噸/年。

2012年6月28日，國家發改委、財政部、工信部三部門聯合發文批復（發改辦高技【2012】1743號），《自主化先進壓水堆燃料組件用鋯合金結構材料產業化》項目建設從核級海綿鋯直到鋯合金結構材料完整的生產線，其中，西北有色金屬研究院負責在西安建設鋯合金結構材料生產線，公司負責核級海綿鋯生產線的建設。該項目由西北有色金屬研究院、公司聯合申報，西北有色金屬研究院為組長單位。

2012年11月16日，公司收到陜西省工業和信息化廳下發的《關于出具廣東東方鋯業科技股份有限公司作為〈自主化先進壓水堆燃料組件用鋯合金結構材料產業化〉項目聯合申報單位證明的批復》（陜工信發【2012】504號），同意公司作為《自主化先進壓水堆燃料組件用鋯合金結構材料產業化》的項目合作單位。

2012年11月27日，公司收到西北有色金屬研究院發來的《關于自主化先進壓水堆燃料組件用鋯合金結構材料產業化項目相關信息通報的函》。函件指出：西北有色金屬研究院同意國家補助資金總額中的2000萬元作為公司在該項目中所負責海綿鋯生產線建設的補助資金，該補助資金按國家年度補助資金到位情況按比例逐年劃撥給公司。

2014年4月，公司收到陜西省工業和信息化廳撥付的第一筆項目資金675.00萬元，公司將其作為與資產相關的政府補助并計入遞延收益核算。

2014年8月，汕頭市澄海區經濟和信息化局向公司出具了關于要求1000噸核級海綿鋯項目存在問題盡快整改的通知（澄經信【2014】26號），因公司1000噸核級海綿鋯項目實施地遲遲未能落實交付，為配合西北有色金屬研究院新建鋯合金項目的進度，公司將350噸核級海綿鋯落實在朝陽東鋯新材料有限公司，剩余650噸核級海綿鋯待蓮花山尾礦地治理結束并驗收合格后開始進場建設。

公司賬務處理：

①初始入賬。

因該項目申報時是以東方鋯業公司申報，且申報內容為1000噸核級海綿鋯項目的投資建設。由于該補助資金是用于公司建設海綿鋯生產線的政府補助，屬于用于購建方式形成長期資產的政府補助，因此，公司將2014年4月收到陜西省工業和信息化廳撥付的項目資金675.00萬元，作為與資產相關的政府補助并計入遞延收益核算。

②后續計量。

由于項目地址調整等原因，原項目地址變更為350噸核級海綿鋯位于朝陽東鋯新材料有限公司，650噸核級海綿鋯位于蓮花山。截止目前，朝陽東鋯的350噸核級海綿鋯項目處于建設狀態；蓮花山的650噸核級海綿鋯項目的項目地址尾礦治理還未結束。因此，公司收到的項目資金675.00萬元，仍在遞延收益科目核算。

③實施主體的變更對公司賬務處理的影響。

A.因該項目的申報主體為東方鋯業，而非朝陽東鋯，項目資金的使用受到資金撥付單位的監管。故在朝陽東鋯股權被轉讓后公司未將其收到的675萬資金轉給朝陽東鋯。

B.另外朝陽東鋯承接我公司350噸核級海綿鋯項目建設，我公司作為其控股股東，在資金、技術、人力上投入了大量成本，且在2013-2015年，針對核級海綿鋯的制備項目，我公司共計發生研發費用1,568.72 萬元。

我公司認為：雖然朝陽東鋯承接了350噸核級項目建設，但受制于項目申報主體及資金專項使用的限制及我公司在該項目上的研發投入，上述675萬專項資金無需轉撥給朝陽東鋯，我公司將繼續對朝陽東鋯提供技術指導，以保證350噸核級海綿鋯項目建設成功，我公司將在朝陽東鋯350噸核級海綿鋯生產線達到試運行狀態時，將675萬專項資金按照原設計規模比例（35%）共計236.25萬元一次性計入其他收益。公司第五屆董事會第十三次會議決議及2015年第一次臨時股東大會審議通過了終止650噸核級海綿鋯項目，目前公司正配合西北有色金屬研究院進行項目結題，待結題后，剩余438.75萬元將按照項目資金管理辦法的規定一次性計入其他收益。

2.你公司上半年實現營業收入5.81億元，實現扣非后凈利潤0.29億元。你公司8家子公司合計實現營業收入3.13億元，實現凈利潤0.06億元。你公司子公司銘瑞鋯業凈利潤同比下降149.45%，主要是2021年上半年度經營勘探支出所致。

（1）請你公司結合同行業公司情況及產品價格變化情況詳細說明氯氧化鋯、二氧化鋯收入同比大幅上升的原因。

回復：

1、氯氧化鋯、二氧化鋯無同行業上市公司，無法獲取可比數據。

2、公司氯氧化鋯產品銷售情況如下：

單位：萬元、噸、元/噸

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2021年度上半年，公司氯氧化鋯產品銷售額比上年同期增加11,126.94萬元，增長202.95%。氯氧化鋯產品營業收入的增加主要系銷售數量大幅增加所致。

3、公司二氧化鋯產品銷售情況如下：

單位：萬元、噸、元/噸

■

2021年度上半年，公司二氧化鋯產品銷售額比上年同期增加5,519.70萬元，增長170.42%。二氧化鋯產品營業收入的增加主要系銷售數量大幅增加所致。

4、氯氧化鋯、二氧化鋯產品本期銷售量的大幅增加的主要原因如下:

（1）2020年初，公司新進第一大股東龍佰集團，為了解決同業競爭問題，進一步實現業務聚焦、提升專業化經營水平，提高產品競爭力和盈利能力，龍佰集團將氯氧化鋯生產線及相關業務出租給焦作東鋯新材料有限公司（以下簡稱焦作東鋯）。焦作東鋯成立于2020年5月份，是公司的全資子公司，焦作東鋯將租賃的氯氧化鋯及二氧化鋯生產線用于生產及經營管理。導致2021年上半年度納入公司合并范圍的氯氧化鋯及二氧化鋯產量較上年同期大幅增加，上半年度，焦作東鋯分別銷售氯氧化鋯、二氧化鋯7,648.02噸、366.00噸。

（2）2020年度氯氧化鋯及二氧化鋯的市場價格呈現逐步下滑趨勢，但于2021年上半年初逐步反彈，市場逐漸回暖，氯氧化鋯及二氧化鋯產品開始提價，銷售量增加。

5、氯氧化鋯、二氧化鋯產品營收同比大幅上升與歷次漲價公告是否矛盾的分析：

2020年，受新冠疫情影響，鋯產品價格不斷走低。2020年度，公司氯氧化鋯的毛利率為3.91%，二氧化鋯的毛利率為6.99%。2021年，隨著國內經濟逐步好轉，鋯產品的需求恢復，截至2021年6月30日，公司發布了以下價格調整公告：

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公司氯氧化鋯、二氧化鋯的銷售均價（不含稅）如下：

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公司從2021年3月26日開始嘗試漲價，根據公告的漲價幅度與客戶簽訂新的訂單，由于鋯行業訂單的特性，如存續長單、客戶詢價、大宗價格隨行就市等特點，產品實際交易價格比起漲價函存在一定的滯后性。從以上表格可以看出，氯氧化鋯、二氧化鋯均逐步落實公司漲價公告，與漲價公告不存在矛盾。

（2）請結合產品上下游價格變動、成本費用歸集、同行業公司毛利率等情況詳細說明二氧化鋯毛利率同比大幅上升的原因。

回復：

公司二氧化鋯產品的具體銷售情況如下：

單位：萬元、噸、元/噸

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2021年上半年，二氧化鋯產品的毛利率為21.59%，較上年同期增加6.69%。主要系單位銷售成本下降所致。

二氧化鋯產品的主要原材料為氯氧化鋯，占成本構成比例達到90%以上；氯氧化鋯產品銷售價格將上年同期減少2,047.90元/噸，導致二氧化鋯產品生產成本下降，毛利增加。

如下圖所示，生產一噸二氧化鋯產品，需要消耗約2.8噸氯氧化鋯。且2021年1-6月氯氧化鋯價格比起2020年1-6月的氯氧化鋯價格有所下降，因此二氧化鋯原材料價格變動比氯氧化鋯價格變動差異較大。

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（3）請結合你公司子公司主營業務情況、主營產品價格變化情況、同行業公司情況等說明其毛利率、凈利潤較低的原因與合理性。

回復：

2021年主要子公司主要經營指標如下：

單位：萬元

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樂昌東鋯、耒陽東鋯的產品毛利率、凈利率較低，具體情況分析如下：

1、樂昌東鋯主要產品銷售情況如下：

單位：噸、萬元

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樂昌東鋯公司的主要產品是氯氧化鋯及二氧化鋯，其產品毛利率較公司整體毛利率偏低，主要原因如下：2020年度氯氧化鋯及二氧化鋯的市場價格呈現逐步下滑趨勢。公司為了回籠資金促進銷售，簽署了大量的銷售訂單，導致2021年上半年初銷售價格反彈時，公司部分低價訂單因未執行完畢仍在繼續履行，產品毛利率較低。

2、耒陽東鋯主要產品是電熔鋯，其電熔鋯銷售情況如下：

單位：萬元、噸、元/噸

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下圖為電熔鋯市場銷售價格趨勢（含稅）：

■

如上述價格趨勢圖所示，2020年電熔鋯市場價格逐步下滑，于年底跌至谷底后2021年初開始逐步反彈。特別是2021年2季度開始漲幅飛快，受益于電熔鋯市場的回暖，耒陽東鋯2021年平均單位售價及毛利率也逐步上漲，產品毛利率由2021年一季度的6.68%提高至8.95%。

但由于耒陽東鋯出口業務占比較大，境外客戶銷售訂單價格通常按季度確認，一般是以上季度的鋯英砂的市場售價推算后確定本季度的銷售價格，所以耒陽東鋯2021年上半年的產品售價較市場售價上漲呈現滯后狀態，導致上半年度毛利率、凈利潤偏低。

2021年7月份，耒陽東鋯當月平均單位售價已上升至27,190.87元/噸，毛利率達15.23%，單月凈利潤112.23萬元，毛利率及凈利潤已大幅上漲。

3、焦作東鋯上半年毛利率16.35%，和總體毛率利率18.95%基本一致。

4、2021年6月正式收購維納科技，上半年毛利率為23.38%，較總體毛利率18.95%高4.43%。其主要產品毛利率如下：

單位：萬元

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從上表可以看出維納科技毛率高于總體主要是結構件和復合鋯毛利率較高。維納科技復合氧化鋯、結構陶瓷屬于高端定制產品，產品附加值高，因此毛利率相對較高。與添加的輔料、生產的工藝標準相關。

5、報告期內，公司子公司汕頭東鋯技術服務有限公司未開展實質運營；子公司云南東鋯新材料有限公司處于籌建過程中；子公司澳大利亞東鋯資源有限公司，主要從事東方鋯業在澳大利亞的投資事宜，不開展生產經營活動；公司控股子公司銘瑞鋯業有限公司經營情況詳見本題回復（4）。

（4）請結合經營勘探的具體項目、進展、發生的費用情況說明銘瑞鋯業凈利潤同比大幅下滑的原因。

回復：

銘瑞鋯業的經營情況如下：

單位：萬元

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2021年1-6月，銘瑞鋯業凈利潤為-348.01萬元，較上年同期減少1051.81萬元，主要系對參股公司Image Resources NL 確認的投資收益減少所致。

Image Resources NL公司本年度實現的凈利潤為1,447.49萬，較上年同期凈利潤為9,314.93萬減少7,867.44萬元,Image Resources NL公司凈利潤大幅下降的原因詳見本回復問題6。

3.你公司董事會5月19日決定擬以現金10,200萬元收購維納科技100%股權，6月4日2021年第三次臨時股東大會通過該議案，6月4日你公司完成支付購買價款并辦理完畢工商變更。你公司上半年取得子公司支付的現金凈額為4,031.28萬元。

（1）請說明支付購買價款并辦理完畢工商變更的具體時點，是否早于股東大會通過該議案的時點，你公司是否存在規范運作違規情形。

回復：

2021年6月4日，經公司2021年第三次臨時股東大會決議審議，通過了《關于全資子公司收購焦作市維納科技有限公司100%股權暨關聯交易的議案》，股東大會審議通過后，公司與維納科技原股東簽訂的股權轉讓協議生效。根據工商相關網站，維納科技原股東于2021年6月15日辦理了工商變更手續。公司向維納科技各股東支付價款的時點見以下表格：

單位:萬元

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注：公司為個人股東代扣代繳的所得稅等稅費已于2021年7月向稅務局繳納。

綜上，公司支付購買價款與辦理工商變更的具體時點，均晚于公司股東大會決議，公司不存在違規運作情形。

（2）請說明你公司是否按照本所《股票上市規則（2020年修訂）》第7.6條第五款的規定履行臨時信息披露義務。

回復：

1、《股票上市規則（2020年修訂）》第7.6條第五款的規定如下：（五）已披露的重大事件涉及主要標的尚待交付或者過戶的，應當及時披露有關交付或者過戶事宜；

超過約定交付或者過戶期限三個月仍未完成交付或者過戶的 ，應當及時披露未如期完成的原因、進展情況和預計完成的時間，并在此后每隔三十日公告一次進展情況，直至完成交付或者過戶；

公司未以臨時公告披露維納科技過戶進展，僅在定期報告中披露相關進展。

（3）請說明你公司上半年取得子公司支付的現金凈額與收購作價存在較大差異的原因。

回復：

公司上半年取得子公司支付的現金凈額與收購作價存在較大差異主要系公司尚有部分股權購買價款未支付所致。本次收購維納股權交易作價為1.02億元，截至2021年6月30日，公司已支付購買股權購買價款4,233.39萬元，截至本問詢函回復日，股權購買價款已全部支付完畢。

4.你公司關聯采購金額2.19億元，關聯銷售金額1.73億元。

（1）請說明關聯交易的必要性，請結合市場可比價格說明關聯定價的公允性。

回復：

一、公司2021年上半年發生的關聯交易如下表所示：

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二、主要關聯交易的必要性分析：

1、銷售鈦精礦給龍佰集團（及其子公司），合計11,071.48萬元，占關聯銷售金額的63.87%。

公司控股股東龍佰集團為產能亞洲第一、全球第三大鈦白粉生產企業，每年需要約200萬噸鈦精礦。公司租賃的國富鋯鈦精選廠每年可生產約7萬噸鈦精礦，銷售給龍佰集團具有必要性。

2、銷售氯氧化鋯給龍佰集團（及其子公司），合計4,332.20萬元，占關聯銷售金額的24.99%。

公司控股股東龍佰集團鈦白粉產能亞洲第一、全球第三，為改善鈦白粉粒子表面性質，提高其耐候性、分散性等應用性能，鈦白粉基料經濕法粉碎（如濕磨、砂磨）后，在一定條件下進行無機或有機包膜（包膜劑一般用氯氧化鋯、鋁鹽、硅鹽等），然后經水洗、閃蒸、氣流粉碎、包裝等工序產出合格的鈦白粉成品。龍佰集團鈦白粉包膜每年需要約1萬噸氯氧化鋯，故公司向龍佰集團銷售氯氧化鋯有必要性。

3、采購龍佰集團（及其子公司）的鋯英砂，合計7,757.64萬元，占關聯采購的35.42%。

為解決同業競爭問題，龍佰集團已將其需要鋯英砂作為原料的氯氧化鋯生產線出售給公司。目前，龍佰集團已無生產工藝需要鋯英砂原料，截至2020年末，龍佰集團在庫的鋯英砂庫存為約大概2.47萬噸。公司采購龍佰集團剩余的鋯英砂庫存，既可以滿足公司的日常生產需要，又解決了龍佰集團的庫存問題，因此具有合理性、必要性。

三、主要關聯交易定價的公允性分析：

公司與關聯方之間的購銷業務均按照市場價格進行，無偏低市場價格的情形

1、鋯中礦：

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公司采購的Image鋯中礦系TZMI市場模型定價。公司提前與Image溝通未來幾個月的采購意向，商議結束后即簽定采購合同，再加上澳大利亞至中國的海運時間需要約1個月左右，因此公司的鋯中礦的采購價格比市場價格存在一定的時間差。

2、鈦精礦:

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公司銷售給龍佰集團的鈦精礦受到鈦精礦品位、質量等因素影響，由圖所示，公司銷售給龍佰集團的鈦精礦價格符合市場走勢。

3、鋯英砂：

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公司采購龍佰集團的鋯英砂主要為以下原因：一方面2021年鋯行業回暖，上游鋯礦資源供應出現緊張，公司向龍佰集團采購鋯英砂，能夠補充公司原材料來源；另一方面龍佰集團存有鋯英砂庫存約2萬噸，在轉讓氯氧化鋯、二氧化鋯生產線后，龍佰集團不再需要鋯英砂作為原料，因此出售給焦作東鋯。公司采購龍佰集團的鋯英砂有合理性、必要性。

4、氯氧化鋯：

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以上表格中，氯氧化鋯市場價格依據第三方網站披露的出廠報價折算為不含稅金額，從折線圖可知該報價并非基于穩定的報價體系。其中部分原因是因為，龍佰集團習慣于使用焦作東鋯生產的氯氧化鋯產品進行包膜工藝，穩定質量、降低工藝調整成本。另外，公司向龍佰集團銷售的氯氧化鋯已包含運費，氯氧化鋯作為非主流的化工產品，具體的交易價格以實際結算價格為準，公司與龍佰集團的交易價格并不能直接與折算的市場價格情況進行對比。

（2）請說明你公司關聯交易同比大幅增加的原因，你公司是否對關聯方存在重大依賴。

2021年上半年，公司的關聯采購金額為2.19億元，關聯銷售金額為1.73億元。2020年同期，公司關聯采購金額為157萬元+Image鋯中礦，關聯銷售金額為159萬元。

公司新增的關聯交易系公司發展的必要業務所致。公司自2020年5月19日起，通過設立焦作子公司租賃龍佰集團鋯生產線及租賃國富鋯鈦選礦廠，擴展了氯氧化鋯、二氧化鋯、鈦精礦等產品的產能，氯氧化鋯是龍佰集團主營產品鈦白粉包膜的必要原料，鈦精礦是龍佰集團生產鈦白粉的直接原料。龍佰集團從公司采購氯氧化鋯、鈦精礦是必要的。

另一方面，公司租賃了國富鋯鈦選礦廠，增加了每年洗選12萬噸鋯中礦的能力，鋯中礦是公司生產鋯英砂、鈦精礦的原料，因此公司從Image采購鋯中礦也具有必要性。

公司不存在對關聯方的重大依賴。2021年，國內經濟持續向好，鈦精礦、氯氧化鋯價格持續走高，處于供不應求狀態。公司銷售給龍佰集團鈦精礦、氯氧化鋯產品是鋯鈦共生、兩翼發展的合作共贏體現。公司向Image采購鋯中礦是市場行為、市場定價，同時也是公司包銷義務的兌現。公司采購龍佰集團的鋯英砂沒有持續性，主要目的是為了消化庫存，合作共贏，解決同業競爭問題。

（3）請說明你公司參股公司Image與你公司是否存在其他關聯關系，你公司與Image發生的交易是否需要履行審議程序。

除上述向Image采購重礦物的關聯交易外，公司控股子公司銘瑞鋯業于2016年2月與Image簽署了一系列協議，其中主要包括：①Image向銘瑞鋯業購買選礦（濕選）設備；②銘瑞鋯業向Image提供無息貸款和預付款等；③東方鋯業（銘瑞鋯業）包銷Image在Boonanarring及后續礦藏地生產的所有鋯產品的90%；④銘瑞鋯業Image以1200萬澳元優先購買干選設備的選擇權；⑤Image向銘瑞鋯業發行股份作為①②③交易的對價。

公司與Image簽署的上述協議已于2016年2月15日在巨潮資訊網進行披露，且針對財務資助事項公司已于第五屆董事會第二十一次會議審議通過并履行披露義務。2016年6月8日，公司入股Image，同時于當日委派陳潮鈿先生擔任其董事。陳潮鈿為公司持股5%以上股東，并為公司現任副董事長。從交易實質的角度，陳潮鈿本人與Image并無關聯關系，在東方鋯業入股Image后以股東代表的身份被委任為Image董事的；Image與東方鋯業除持股關系外，無其他關聯關系或利益關系。東方鋯業與Image達成的鋯中礦包銷交易系入股Image交易中不可分割的一部分，符合所在國家和所處行業的交易慣例，在其約定的期限內持續有效。基于交易背景和交易結構的復雜性及特殊性，公司認為該長期包銷交易不適用于日常關聯交易每三年重新履行審議程序的要求。但出于謹慎性考慮，公司將每年履行審議程序。

5.你公司其他應付款中股權激勵費用、其他款項期末余額分別為1.92億元、1.27億元。

（1）請說明股權激勵費用確認的原則、會計處理及合規性。

回復：

2021年2月，公司406名員工授予6,545.30萬股限制性股票用于員工激勵，公司按照《企業會計準則第11號－股份支付》的規定，將其作為與權益結算的股權支付。公司將在鎖定期的每個資產負債表日，根據最新取得的可解鎖人數變動、業績指標完成情況等后續信息，修正預計可解鎖的限制性股票數量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

1、股權激勵費用確認的原則

(1)授予日授予權益公允價值的計算方法

根據《企業會計準則第11號一一股份支付》應用指南的規定：對于授予的存在活躍市場的期權等權益工具，應當按照活躍市場中的報價確定其公允價值。對于授予的不存在活躍市場的期權等權益工具，應當采用期權定價模型等確定其公允價值。

由于公司授予激勵對象的限制性股票屬于沒有活躍市場的權益工具，因此需要借助相關估值手段確定授予日限制性股票的公允價值。東方鋯業確定授予激勵對象限制性股票的基本方法如下：

估值假設前提：

（1）2021年2月10日東方鋯業向激勵對象首次授予限制性股票6608.70萬股，授予當日股票收盤價為4.96元/股。

（2）東方鋯業限制性股票擬在授予限制性股票上市之日的12個月后、24個月后、36個月后分三次解除限售，每次解除限售的限制性股票比例分別為首次授予份額的30%，30%，40%。

（3）由于股權激勵計劃中的解除限售業績條件將體現在未來股價上，即按照股權激勵計劃的解除限售業績條件（以2018一2020年營業收入均值為基數，公司 2021-2023年營業收入增長率分別不低于40%、50%、60%，公司2018-2020年營業收入均值約為58297.93萬元），作為預期東方鋯業營業收入增長幅度，則對解除限售日東方鋯業股票的預期合理價格計算如下：

東方鋯業股票的預期合理價格=東方鋯業每股營業收入×市銷率

東方鋯業每股營業收入=東方鋯業營業收入/東方鋯業股本總額

東方鋯業營業收入=東方鋯業（2018一2020）年營業收入均值*（1+增長率）

東方鋯業股本總額=70594.60萬股+6608.70萬股（實際授予股數）=77203.30萬股

根據上述方法測算得出各解除限售日東方鋯業的合理股價如下：

■

i 授予日東方鋯業按照4.96元/股的價格向激勵對象定向增發6608.70萬股股價為4.96元/股的股票，則在當日激勵對象取得了公司支付的兌現權利受到限制的權益工具。

ii 在授予日對于限制性股票公允價值進行估算的過程中，須考慮激勵對象要確保未來能夠按照預期合理價格出售限制性股票所需支付的成本（以下簡稱折價成本）。權益工具的限制性因素使得激勵對象要確保未來能夠以預期合理價格出售限制性股票以取得收益，每個激勵對象均在授予日分別買入、賣出操作方向相反的三對權證，即買入認沽權證、賣出認購權證，因此，限制性股票的公允價值＝授予日收盤價－授予價格－折價成本。上述三對權證的行權時間與股權激勵計劃的三次解除限售時間相同、行權數量與其各期解除限售的限制性股票數量相同、行權價格為各期解除限售日東方鋯業股票的預期合理價格。

第一個權證為激勵對象買入行權價格為5.97元/股，到期日期為2022年2月10日的認沽權證；同時，賣出行權價格為5.97元/股，到期日期為2022年2月10日的認購權證。

第二個權證為激勵對象買入行權價格為6.40元/股，到期日期為2023年2月10日的認沽權證；同時，賣出行權價格為6.40元/股，到期日期為2023年2月10日的認購權證。

第三個權證為激勵對象買入行權價格為6.83元/股，到期日期為2024年2月10日的認沽權證；同時，賣出行權價格為6.83元/股，到期日期為2024年2月10日的認購權證。

iii按照布萊克-斯科爾斯期權定價模型（B-S模型）對上述三對權證的價值進行計算。

具體計算公式如下：

■

公式參數：

C：成本，即認購價格

P：價值，即認沽價格

S。：標的股價

X：預計未來的合理股價

r：無風險利率

i：股息率

O’：波動率

T：有效期

基本參數：

標的股價：4.96元

授予價格：2.93元

波動率：根據2021年2月10日前三年中小板綜指數的一年、兩年及三年歷史波動率確定，即分別為23.9144%、24.3651%、23.7366%；

無風險利率：根據中國定期存款利率確定，三對權證根據期限不同所適用的無風險利率如下：

■

有效期：1年、2年、3年（有效期分別與各期限制性股票的限售期相同）

標的股票有效期內的股息率為：0（公司的歷史股息率）

估值結果：

（下轉B120版）返回搜狐，查看更多

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